沪港通：爱尔兰基金确认入市
2015年7月15日，爱尔兰央行（简称“央行”）确认，原则上不反对在爱尔兰注册的投资基金通过沪港股票市场交易互联互通机制（简称“沪港通”）进行投资。
背景
沪港通于2014年11月17日推出，是香港交易及结算所有限公司（“港交所”）与上海证券交易所之间的一种互联互通机制。沪港通建立了香港和中国内地股票市场之间的双向参与机制，大大扩大了有意投资于上海交易所上市股票的投资者的投资选择。
在沪港通未开通之前，在爱尔兰注册的投资基金只能通过合格境外机构投资者（“QFII”）和人民币合格境外投资者（“RQFII”）机制间接参与中国内地证券市场。沪港通的开通是中国内地资本市场对外开放的重大举措之一；在爱尔兰注册的投资基金因此无须另外获取QFII或RQFII的额度。
央行对在爱尔兰注册的投资基金的要求
为参与沪港通，央行规定，相关基金的存托机构应自行确保持有股票的存管方式履行UCITS/AIFM规章项下的法律义务1（以及央行之前规定的任何条件）。
特别地，央行规定，存托机构（或其托管网络的某一实体）须在任何时候确保对股票的控制。
央行规定，存托机构的法律义务目前只有在存托机构或其本地经纪商是香港交易所的结算机构香港交易及结算所有限公司（“香港结算”）的参与者时方可履行。央行还确认，经纪商须为存托机构的托管网络之内的实体（比如分托管人）。
央行确认，托管人须同时考虑自身或其附属托管人成为香港结算参与者的条款以及香港结算与中国证券登记结算有限公司（上海证券交易所的结算机构）不时作出的安排。
央行列举了不同程度参与香港结算的形式，诸如“一般结算参与者”、“直接结算参与者”或“托管参与者”。央行进一步确认其尚未指定适当的参与水平。央行规定，适当的参与水平可能随时变更。存托机构（或其托管网络的成员）须识别一种或多种参与水平，从而履行存托机构的法律义务。
央行还规定，存托机构须持续审查沪港通基础设施，以确保其法律义务得到履行。
点评
这一举措对于爱尔兰基金行业非常有利；现在，爱尔兰投资基金的投资经理能够通过直接投资上海证券交易所的上市股票以大幅增加在中国内地的投资头寸（除了目前已有的QFII或RQFII额度之外），从而具有更大的灵活性。
央行明确指出，存托机构有责任确保能够履行其对相关基金的法律义务；我们建议提前与存托机构作好安排，以确保能够参与沪港通。
爱尔兰基金的未来进展
在香港交易所的协助下，爱尔兰基金已编制大量需提交的文件，并就沪港通的准入事宜与央行密切沟通。对于沪港通的各种进展和UCITS V 2 对沪港通可能产生的影响，爱尔兰基金拥有继续与央行进行沟通的最为便捷的渠道，这可进一步为在爱尔兰注册的投资基金提供优势。在爱尔兰注册的投资基金最为重要的两项进展概述如下：
1.特别专户（“SPSA模式”）：
2015年4月，香港交易所推出特别专户（SPSA）模式。在推出SPSA模式之前，投资者须利用存托机构托管网络之内的经纪商执行交易，或在拟定出售日期之前将相关股票过户至经纪商。在SPSA模式之下，已与其存托机构开立特别专户的投资者可直接发出卖出委托，而无需提前向经纪商交付股份。SPSA模式还解决了关于股票的实益拥有权的问题。在开立特别专户之时，相关基金的投资经理及相关基金的名称将在账户中列示，被视为账户内相关股票的实益拥有人，并由港交所予以认证。
目前，爱尔兰投资基金还不能开立SPSA模式，原因是央行规定，存托机构的法律义务目前只有在存托机构或其本地经纪商为香港结算参与者时方可履行。央行还确认，经纪商须继续作为存托机构托管网络之内的实体。
在爱尔兰市场运营的各存托机构目前正在与爱尔兰基金探讨如何获得央行对SPSA模式的批准；关于在爱尔兰注册的投资基金使用SPSA模式的问题，爱尔兰基金拥有与央行进一步沟通的便利渠道。
2.深港通
最近，港交所宣布了香港与深圳证券交易所的互联互通计划。股票互联互通的延伸可扩展对中国内地市场的参与水平，将受到爱尔兰投资基金的投资经理的欢迎。爱尔兰基金将密切关注深港通计划的进展，并将代表其成员与央行保持联络，以确保在爱尔兰注册的基金能获准参与。
Shay Lydon，Matheson合伙人
Daryl O’Brien，Matheson律师
1UCITS：欧盟关于可转让证券集合投资计划的规定（SI No 352， 2011年）；AIFM：欧盟关于另类投资基金经理的规定（SI No 257，2013年）
2 欧盟第2014/91/EU号指令
